🗊Презентация «Правовое регулирование имущественных отношений в акционерных обществах» Лекция

тема: «Правовое регулирование имущественных отношений в акционерных обществах» Лекция

Вопросы 1.Реестр акционеров. 2. Права акционеров, гарантии и защита 2.1. Виды прав акционера. 2.2. Имущественные права акционеров 2.3. Неимущественные права акционеров и их осуществление 2.4. Гарантии и защита прав акционеров 3. Обязанности акционеров.

Реестр акционеров Документом, удостоверяющим членство в АО является акции, которая представляет собой ценную бумагу, то есть документ, удостоверяющий имущественные права акционеров, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении данного документа. Т.о. акция ценна не сама по себе, в силу своих естественных свойств, а в силу содержащегося в них права на некоторую ценность, причем это право может быть реализовано только при предъявлении самой ценной бумаги. АО вправе выбрать для себя какой вид будут иметь его акции: на материальном носителе (документарные ценные бумаги) или же без такого (бездокументарные ценные бумаги). В любом случае на АО ложится обязанность ведение реестра акционеров.

Реестр акционеров Реестр акционеров является документом, который выполняет следующие функции: 1) отражает наличие соответствующих корпоративных отношений между обществом и его участниками, 2) отражает права акционеров. 3) служит информационной базой данных, которая фиксирует состав участников общества на каждый конкретный момент, количество, категории, типы принадлежащих им акций. И соответственно сведения из реестра акционеров используются для составления списков участников общих собраний акционеров общества, обеспечения акционеров информацией, предусмотренной уставом общества и Законом об АО, получения сведений о конкретных правах лиц, включенных в реестр.

Реестр акционеров Реестр - совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и (или) с использованием электронной базы данных, которая обеспечивает идентификацию зарегистрированных лиц, удостоверение прав на ценные бумаги, учитываемые на лицевых счетах зарегистрированных лиц, а также позволяет получать и направлять информацию зарегистрированным лицам. Зарегистрированное лицо - физическое или юридическое лицо, информация о котором внесена в реестр.

Реестр акционеров Виды зарегистрированных лиц: владелец - лицо, которому ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве; номинальный держатель - профессиональный участник рынка ценных бумаг, который является держателем ценных бумаг от своего имени, но в интересах другого лица, не являясь владельцем этих ценных бумаг; доверительный управляющий - юридическое лицо или индивидуальный предприниматель (профессиональный участник рынка ценных бумаг), осуществляющий доверительное управление ценными бумагами, переданными ему во владение на определенный срок и принадлежащими другому лицу, в интересах этого лица или указанных этим лицом третьих лиц; залогодержатель - кредитор по обеспеченному залогом обязательству, на имя которого оформлен залог ценных бумаг.

Реестр акционеров В реестре должна содержаться информация: 1) об эмитенте; 2) о регистраторе, его обособленных подразделениях и трансфер-агентах; 3) о всех выпусках ценных бумаг эмитента; 4) сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, принадлежащих зарегистрированным лицам, иные сведения, предусмотренные правовыми актами РФ. 5) об операциях по лицевым счетам. Зарегистрированное лицо обязано своевременно информировать реестродержателя об изменении своих данных, в случае непредставления такой информации общество и реестродержатель не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки. АО обязано обеспечить ведение реестра с момента государственной регистрации.

Реестр акционеров В соответствии со ст. 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг" деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются: сбор фиксация обработка Хранение предоставление данных, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг. Лица, осуществляющие деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, именуются держателями реестра (регистраторами).

Реестр акционеров Ведение и хранение реестра в АО может быть обеспечено одним из двух путей: а) АО принимает на себя правомочий держателя реестра; б) АО передает правомочия держателя специализированному регистратору. В обязательном порядке, если число акционеров более 50. Права и обязанности держателя реестра, порядок осуществления деятельности по ведению реестра определяются действующим законодательством и договором, заключенным между регистратором и эмитентом.

Реестр акционеров Деятельность по ведению реестра включает: 1) ведение лицевых счетов зарегистрированных лиц; 2) ведение учета ценных бумаг на эмиссионном и лицевом счете эмитента; 3) ведение регистрационного журнала отдельно по каждому эмитенту по всем ценным бумагам эмитента; 4) ведение журнала учета выданных, погашенных и утраченных сертификатов отдельно по каждому эмитенту (при документарной форме выпуска ценных бумаг); 5) хранение и учет документов, являющихся основанием для внесения записей в реестр; 6) учет запросов, полученных от зарегистрированных лиц, и ответов по ним, включая отказы от внесения записей в реестр; 7) учет начисленных доходов по ценным бумагам;

Реестр акционеров Эмитент обязан предоставить регистратору в срок не позднее десяти календарных дней с даты заключения договора на ведение реестра, если иное не предусмотрено нормативными актами Федеральной комиссии: подлинник решения о выпуске ценных бумаг; копии учредительных документов, удостоверенные нотариально или заверенные регистрирующим органом; копию свидетельства о государственной регистрации, удостоверенную нотариально или заверенную регистрирующим органом (при наличии); выписку из протокола решения уполномоченного органа эмитента о назначении руководителя исполнительного органа, избрании членов Совета директоров (наблюдательного совета); копии уведомлений о государственной регистрации выпусков ценных бумаг; копии отчетов об итогах выпуска ценных бумаг, удостоверенные нотариально или заверенные регистрирующим органом; заверенные эмитентом решения общих собраний акционеров, годовые бухгалтерские балансы, сведения о лицах, входящих в органы управления за последние 3 года.

Реестр акционеров Эмитент обязан своевременно предоставлять регистратору изменения и дополнения своих учредительных документов, а также список должностных лиц, которые имеют право на получение информации из реестра.

Реестр акционеров Регистратор обязан: осуществлять открытие лицевых счетов; исполнять операции по лицевым счетам; устанавливать размер оплаты за оказание услуг в соответствии с требованиями нормативных актов Федеральной комиссии; принимать передаточное распоряжение, если оно предоставлено зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц, или иным способом в соответствии с правилами ведения реестра;

Реестр акционеров Регистратор обязан: осуществлять проверку полномочий лиц, подписавших документы; осуществлять сверку подписи на распоряжениях; ежедневно осуществлять сверку количества, категории (типа), вида, государственного регистрационного номера выпуска размещенных ценных бумаг с количеством ценных бумаг, учитываемых на счетах зарегистрированных лиц, эмиссионном счете эмитента, лицевом счете эмитента; предоставлять информацию из реестра в порядке, установленном настоящим Положением; соблюдать установленный нормативными актами Федеральной комиссии порядок передачи реестра при прекращении действия договора с эмитентом; в течение времени, установленного правилами ведения реестра, но не менее чем 4 часа каждый рабочий день недели (включая обособленные подразделения регистратора) обеспечивать эмитенту, зарегистрированным лицам, уполномоченным представителям возможность предоставления распоряжений и получения информации из реестра;

Реестр акционеров Регистратор обязан: по распоряжению эмитента или лиц, имеющих на это право в соответствии с законодательством Российской Федерации, предоставлять им список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров; по распоряжению эмитента предоставлять ему список лиц, имеющих право на получение доходов по ценным бумагам; информировать зарегистрированных лиц по их запросам о правах, закрепленных ценными бумагами, и о способах и порядке осуществления этих прав; обеспечить хранение в течение сроков, установленных нормативными актами Федеральной комиссии и настоящим Положением, документов, являющихся основанием для внесения записей в реестр; хранить информацию о зарегистрированном лице не менее 3 лет после списания со счета зарегистрированного лица всех ценных бумаг.

Реестр акционеров Внесение записи в реестр по требованию акционера или номинального держателя производится не позднее трех дней с момента предоставления документов. Данный срок может быть сокращен другими правовыми актами РФ. Согласно ст. 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг" держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании: 1) распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра; 2) иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги.

Реестр акционеров При документарной форме эмиссионных ценных бумаг, предусматривающей нахождение ценных бумаг у их владельцев, помимо указанных документов представляется также сертификат ценной бумаги. При этом имя (наименование) лица, указанного в сертификате в качестве владельца именной ценной бумаги, должно соответствовать имени (наименованию) зарегистрированного лица, указанного в распоряжении о передаче ценных бумаг.

Реестр акционеров Держатель реестра акционеров общества не вправе по своей инициативе исключать из реестра записи о лицах, ранее внесенных в него. Исключение записи об акционере из реестра возможно лишь при представлении предусмотренных правовыми актами документов, подтверждающих переход права собственности на акции от данного лица к новому владельцу (с одновременным внесением записи о новом акционере) либо в случае признания в судебном порядке недействительным акта (договора), на основании которого была внесена запись в реестр о конкретном лице как собственнике акций, с одновременным восстановлением в реестре записи о предыдущем владельце акций

Реестр акционеров Независимо от того, кто является держателем реестра, ответственность за ведение и хранение реестра несет само общество. Как отметили в своем постановлении Пленумы Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ в случае возникновения у акционера претензий и требований, связанных с внесением записи о нем в реестр акционеров, если акционер обратился за защитой нарушенных прав в суд, в качестве ответчиков по делу должны привлекаться регистратор и соответствующее акционерное общество.

Реестр акционеров Т.о., основным документом, подтверждающим право собственности на акцию, является выписка из системы ведения реестра акционерного общества. Выпиской из системы ведения реестра является документ, выдаваемый держателем реестра с указанием владельца лицевого счета, количества ценных бумаг каждого выпуска, числящихся на этом счете в момент выдачи выписки, фактов их обременения обязательствами, а также иной информации, относящейся к этим бумагам.

Реестр акционеров Выписка из реестра акционеров не является ценной бумагой, ее передача от одного лица другому не означает совершение сделок и не влечет переход права собственности на акции. Можно отметить, что объем прав зависит от количества принадлежащих акционеру акций, в частности, акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее 2% голосующих акций общества, имеют право внести в повестку дня годового общего собрания акционеров не более двух предложений и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) и ревизионную комиссию (ревизора) (ст.53 Закона об АО).

Реестр акционеров В соответствии со ст.4 Закона о народных предприятий народное предприятие вправе выпускать только обыкновенные акции. Причем работникам народного предприятия должно принадлежать количество акций, номинальная стоимость которых составляет 75% уставного капитала народного предприятия. Отличительной чертой правового положения акционеров народного предприятия является то, что акционер, являющийся его работником, не может владеть количеством акций, стоимость которых превышает 5% от величины уставного капитала народного предприятия. Поэтому, акционеры народных предприятий благодаря пятипроцентному барьеру обладают сравнительно одинаковым количеством акций, отсюда вытекает относительное равенство их правового положения на предприятии.

Реестр акционеров Акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют право голоса на общем собрании акционеров. В исключительных случаях Закон об АО предусматривает наделение владельцев привилегированных акций правом голоса: по вопросам реорганизации и ликвидации акционерного общества; по вопросам ограничения прав владельцев привилегированных акций соответствующего типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной квоты, а также преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной квоты; в случае не выплаты или неполной выплаты дивиденда по всем вопросам, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров на котором не было принято решение о выплате в полном размере накопленных дивидендов.

Реестр акционеров Уставом акционерного общества может быть предоставлено право голоса по привилегированным акциям, конвертируемым в обыкновенные акции. Владелец такой акции обладает количеством голосов, не превышающим количеством голосов по обыкновенным акциям, в которые могут быть конвертирована принадлежащая ему привилегированная акция.

Реестр акционеров В уставе акционерного общества должны быть определены размеры дивиденда и (или) ликвидационной квоты по привилегированным акциям каждого типа в твердой денежной сумме, в процентах и номинальной стоимости или путем установления порядка этих размеров. Владельцы привилегированных акций по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение его наравне с владельцами обыкновенных акций.

2. Права акционеров, гарантии и защита Классификация прав акционеров в зависимости от вида участия акционера в деятельности общества: Личное; имущественное. Согласно этому выделяют личные права акционера: право на участие в управлении АО, право на контроль за деятельностью АО, право на получение информации об обществе. Другую группу образуют имущественные права: право на получение дивиденда; право на ликвидационную квоту.

2. Права акционеров, гарантии и защита Акционеры могут передать осуществление принадлежащих им прав. Они заключают договоры с лицами, обладающими специальными познаниями и практическим опытом работы на рынке ценных бумаг. Не являясь собственниками акций, они держат их от собственного имени. Именно поэтому такие лица получили название номинальных держателей.

2. Права акционеров, гарантии и защита Акционер может распорядиться своими акциями, передав их в доверительное управление. Порядок заключения и исполнения договора доверительного управления регулируется главой 53 ГК РФ. ПИФы Профессиональные участники рынка цен.бумаг

2. Права акционеров, гарантии и защита Имущественные права акционеров К имущественным правам акционеров можно отнести следующие: право на дивиденд; право продажи акции и право преимущественной покупки акций; право требовать от акционерного общества выкупа акций, право покупки акций право на ликвидационную квоту.

2. Права акционеров, гарантии и защита Право на дивиденд Право на дивиденд отнесено к категории обязательственных прав. Это положение закрепляет п.1 ст.2 Закона «Об акционерных обществах». Наличие у акционера обязательственных прав по отношению к обществу, удостоверяемых акциями, означает, что акционерное общество как субъект права, как юридическое лицо обязано исполнять определенные имущественные и иные обязательства перед акционерами.

2. Права акционеров, гарантии и защита Право на дивиденд Право на дивиденд появляется в момент возникновения акционерного правоотношения и представляет собой установленную законом возможность получения части прибыли от деятельности акционерного общества и прекращается с выходом лица из членов акционерного общества.

Право на дивиденд Единственно возможным источником выплаты дивидендов является чистая прибыль общества. Дивиденды по обыкновенным и привилегированным акциям выплачиваются из чистой прибыли акционерного общества за текущий год. Выплата дивидендов по привилегированным акциям возможна за счет специальных фондов общества, созданных для этих целей. На общем собрании акционеров решается вопрос о распределении чистой прибыли на выплату дивидендов в зависимости от категорий и типов акций по итогам годовой деятельности акционерного общества. Решение о размерах дивиденда и форме его выплаты, принятых на общем собрании акционеров, осуществляется с учетом рекомендаций совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества.