🗊Презентация Состав совета директоров

Управление корпорацией. 7. Состав совета директоров С.А. Зенченко szenchenko@mesi.ru

В соответствии с российским законодательством совет директоров избирается общим собранием акционеров на срок, который начинается с момента их избрания и заканчивается на следующем годовом общем собрании акционеров Если следующее годовое собрание не проводится до истечения срока, установленного законом (с 1 марта до 30 июня), полномочия действующего совета прекращаются автоматически, кроме полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Нашим законодательством не установлено ограничений по количеству переизбраний членов совета директоров. Правом выдвижения кандидатов в члены совета директоров обладают акционеры — владельцы не менее 2% голосующих акций. В случае если кандидаты не выдвинуты или их количество недостаточно, выдвигать кандидатов может совет директоров.

В практике корпоративного управления большое значение придается информации о кандидатах, предоставляемой акционерам. Законодательство не указывает, какая именно информация должна быть предоставлена акционерам, кроме информации о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание. Кодекс корпоративного поведения рекомендует перечень сведений о кандидате, который должен быть определен в уставе: П. 2.3.1. гл. 3 Кодекса корпоративного поведения.

Члены совета директоров избираются кумулятивным голосованием Кумулятивное голосование осуществляется следующим образом: голосование по всем кандидатам проводится одновременно; количество голосов каждого акционера равно числу кандидатов, которые должны быть избраны, умноженному на число принадлежащих этому акционеру голосующих акций, например, у акционера 100 голосующих акций, количество членов совета директоров 7, следовательно, 100 × 7 = 700 голосов; акционер может отдать свои голоса одному кандидату или распределить между несколькими; избранными считаются кандидаты (по числу необходимых членов совета директоров), получившие наибольшее количество голосов.

Существует прямая зависимость между эффективностью кумулятивного голосования и числом членов совета директоров и голосующих акционеров: чем больше в обществе голосующих акционеров и чем больше членов совета должно быть избрано, тем больше возможностей у миноритариев для избрания своего представителя. Полномочия совета директоров могут быть прекращены досрочно только общим собранием акционеров. Поскольку члены совета избираются кумулятивным голосованием, решение о прекращении полномочий может быть принято только в отношении всего состава совета, а не отдельных членов

Как уже упоминалось, существует две модели структуры совета директоров — т.н. одноуровневый и двухуровневый советы . Одноуровневый совет директоров включает в себя как исполнительных директоров (менеджеров компании), так и внешних — директоров, не являющихся сотрудниками компании. В некоторых странах, например США , CEO (генеральный директор) компании одновременно является председателем совета директоров. Такая структура совета характерна для англо-саксонского законодательства.

Двухуровневый совет характерен для европейских стран. Принцип двухуровневого совета состоит в том, что в компании есть правление , состоящее из менеджеров, и наблюдательный совет , в который избираются только внешние директора.

Российское законодательство позволяет акционерному обществу выбирать один из двух вариантов. В компании может быть создан коллегиальный исполнительный орган (правление), в который входят представители менеджмента компании, и совет директоров (наблюдательный совет), в котором члены правления и единоличный исполнительный орган (генеральный директор) не должны составлять более 1/4. Второй вариант — правление не создается, а создается совет директоров, в котором уже нет ограничений по численности представителей менеджмента. Однако в любом случае есть законодательный запрет на то, чтобы генеральный директор занимал пост председателя совета директоров

Закон об акционерных обществах устанавливает требования к минимальному количественному составу совета директоров : он не может быть менее 5 членов. Если в обществе более 1 000 владельцев голосующих акций, то совет не может быть менее 7 членов, а для обществ с числом владельцев голосующих акций более 10 000 — менее 9 членов П.3 ст. 66 Закона об акционерных обществах. (рис. 7.1

Если количественный состав совета регулируется уставом общества, то решение об изменении количества членов совета директоров должно приниматься большинством в 3/4 голосов акционеров, участвующих в общем собрании акционеров (поскольку вносятся изменения в устав). Если количественный состав совета директоров регулируется решением общего собрания акционеров, то решение принимается простым большинством голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании.

Лучшей практикой корпоративного управления считается закрепление количественного состава совета директоров в уставе, поскольку таким образом снижается риск правового тупика, когда количество предлагаемых кандидатов меньше только что определенного собранием количественного состава совета. Выходом из этого тупика может быть только проведение еще одного собрания акционеров с повторной процедурой выдвижения кандидатов. Очевидно, что уровень корпоративного управления в такой компании оценивается гораздо ниже.

Российское законодательство содержит минимальные требования в отношении членов совета директоров: членом совета может быть только полностью дееспособное физическое лицо; член совета директоров может не быть акционером общества; генеральный директор не может одновременно быть председателем совета директоров; генеральный директор или член правления компании А может быть избран в совет директоров компании Б только с согласия членов совета директоров компании А; члены ревизионной комиссии не могут быть членами совета директоров; члены счетной комиссии не могут являться членами совета директоров

Исполнительные директора — в международной практике директора, которые являются работниками компании. Российское законодательство не упоминает об исполнительных директорах в целом, а лишь о членах исполнительных органов , которые не могут составлять более 1/4 в совете директоров. Неисполнительные (внешние) директора — члены совета директоров, не являющиеся работниками компании.

Международные стандарты корпоративного управления рекомендуют, чтобы неисполнительные директора составляли большинство в советах директоров, поскольку они: 1) обеспечивают взгляд со стороны; 2) привносят дополнительные знания и опыт; 3) обеспечивают полезные контакты.

Независимые директора — неисполнительные (внешние) директора, отвечающие критериям независимости. Критерии независимости директоров, как правило, формируются в национальных кодексах корпоративного поведения. Наиболее общими требованиями, на которых основаны соответствующие национальные стандарты, являются принципы корпоративного управления ОЭСР. Независимость совета директоров обычно требует того, чтобы достаточное число его членов не являлись наемными работниками компании и не были тесно связаны с компанией или ее менеджментом какими-либо серьезными экономическими, семейными или иными отношениями.

Назначение независимых директоров — давать независимую оценку результатам деятельности компании, финансовой отчетности, определять размер вознаграждения членов совета и исполнительных органов, а также быть посредниками в процессе разрешения конфликтов.

В принципах корпоративного управления ОЭСР роль независимого директора определена следующим образом: «Независимые члены совета директоров могут вносить существенный вклад в процесс принятия решений советом. Они могут привнести объективные взгляды на оценку результатов деятельности совета директоров и менеджмента. Кроме того, они могут сыграть важную роль в тех областях, где интересы менеджмента, компании и акционеров могут расходиться, например, в вопросах вознаграждения должностных лиц, планирования кадровой преемственности, изменения корпоративного контроля, защиты от поглощения, крупных приобретений и аудита».

При привлечении к управлению компанией неисполнительных (внешних) и независимых директоров зарубежные компании преследуют несколько целей Компания может стремиться к эффективному использованию знаний, опыта и репутации отраслевого эксперта и его широких контактов и связей для достижения новых бизнес-возможностей или капитала, тщательно управляя при этом конфликтом интересов . Компания может быть слишком небольшой для наема высококвалифицированного менеджера, и в этом случае наем опытного неисполнительного директора может дополнить и расширить экспертизу совета относительно эффективным образом.

Часто условием привлечения внешнего финансирования является то, что заемщики или внешние инвесторы настаивают на наличии независимого директора. Это частый случай в растущих семейных компаниях, где независимый директор помогает компании продвинуться на следующий уровень развития.

Ключевые задачи, решаемые независимым директором в совете: помощь в развитии бизнеса и создании его стоимости. Внешний, «свежий» взгляд на деятельность и стратегию компании; повышение доверия к компании со стороны инвесторов, банков, поставщиков, государства, помощь компании в установлении контактов с ключевыми «стейкхолдерами»; роль арбитра — принятие решений в интересах бизнеса, а не в интересах отдельных групп акционеров; наставничество. Профессиональная поддержка функциональных директоров (операционный директор, финансовый директор, маркетинг и продажи, управление персоналом) и их развитие; адаптация корпоративного управления к изменениям в бизнесе. Помощь в постановке систем контроля и риск-менеджмента и их мониторинг.