🗊Презентация Модели и методы международного корпоративного управления. Лекция 1

МОДЕЛИ И МЕТОДЫ МЕЖДУНАРОДНОГО КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ к.э.н., доцент Гафарова Каринэ Эдемовна

ПЛАН ЛЕКЦИИ: 1. Понятие и эволюция корпораций 2. Сущность корпоративное управления 3. Принципы корпоративного управления 4. Эволюция теорий корпоративного управления

1. ПОНЯТИЕ И ЭВОЛЮЦИЯ КОРПОРАЦИЙ

Интерпретация сущности термина «корпорация»

КОРПОРАЦИЯ широко распространенная в странах с развитой рыночной экономикой форма организации предпринимательской деятельности, предусматривающая долевую собственность, юридический статус и сосредоточение функций управления в руках верхнего эшелона профессиональных управляющих (менеджеров).

Роль корпорации

Специфические черты корпорации как субъекта рыночной экономики 1. Объединение капитала или долевая собственность 2. Особый юридический статус 3. Разделение собственности и управления 4. Сложная иерархическая структура.

Корпорация как объект управления: Субъект права (определенный правовой статус по отношению к государству, его органам, другим лицам) Организационно-правовая структура (юридическое лицо, определенная организационно-правовая форма) Организационно - функциональная структура (функциональные и иерархические связи подразделений) Бизнес-система (взаимосвязанное структурированное множество бизнес-процессов) Производственный комплекс (определенные виды деятельности) Имущественный комплекс (определенные материальные единицы и отношения собственности) Структурированный финансовый объект (капитал, инвестиции и инвесторы, кредиторы и заемщики и пр.) Социально-организационный комплекс (кадровая структура, управление персоналом, кадровая и социальная политика)

Организационные типы построения корпоративных структур

2. СУЩНОСТЬ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

Корпоративное управление это управление организационно-правовым оформлением бизнеса, оптимизацией организационных структур, построение внутри- и межфирменных отношений компании в соответствии с принятыми целями.

Принципиальная схема корпоративного управления

Участники корпоративных отношений

Акционеров принято делить на: индивидуальных (физические лица, производственные и коммерческие структуры); институциональных (пенсионные и инвестиционные фонды, страховые компании, банки). В зависимости от доли принадлежащих акций акционеры бывают мелкими (миноритарными), являющимися в основном физическими лицами (членами трудового коллектива, сторонними держателями акций), и крупными (мажоритарными), так называемыми инвесторами, представленными также и организациями (в том числе государством). Мажоритарии могут существовать в единственном числе, или образовывать доминирующую группу (консолидированную или разрозненную).

Инвесторы заинтересованы в долгосрочных инвестициях, не стремятся к краткосрочной выгоде, поэтому плотно контролируют компанию и ее управляющих, но легко могут и вступить в сговор с последними с целью обращения активов в свою пользу против интересов фирмы. Инвесторы заинтересованы в долгосрочных инвестициях, не стремятся к краткосрочной выгоде, поэтому плотно контролируют компанию и ее управляющих, но легко могут и вступить в сговор с последними с целью обращения активов в свою пользу против интересов фирмы. В случае преобладания в корпорации мажоритарных акционеров ее капитал считается концентрированным, а при значительном числе миноритариев распыленным.

Инсайдеры (внутренние держатели акций) – это лица, работающие в компании или тесно с ней связанные Инсайдеры (внутренние держатели акций) – это лица, работающие в компании или тесно с ней связанные Аутсайдеры (внешние держатели акций), напротив, напрямую не связаны с корпорацией или управлением ею

Корпоративный менеджмент включает три основных аспекта: «кто» управляет «кем» (институциональный аспект); «как» осуществляется управление и «как» оно влияет на управляемых (функциональный аспект); «чем» осуществляется управление (инструментальный аспект).

Иерархические уровни корпоративного менеджмента

Органы корпоративного управления Общее собрание акционеров; Совет директоров (наблюдательный совет) Исполнительный орган

Общее собрание акционеров это высший орган управления в обществе к функциям ОСА относятся: внесение изменений и дополнений в устав общества; реорганизация общества; ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов; определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий; определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции СД; образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции СД; • избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий; • утверждение аудитора общества; • выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года; • утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках общества, а также распределение прибыли (за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года; • определение порядка ведения общего собрания акционеров; • избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий; • дробление и консолидация акций; • принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность; • принятие решений об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества; • приобретение обществом размещенных акций; • принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций; • утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества.

Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества за исключением решений вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания акционеров. К компетенции СД относят следующие вопросы: определение приоритетных направлений деятельности общества; созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров; утверждение повестки дня общего собрания акционеров; определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора; рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора; рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты; использование резервного фонда и иных фондов общества; утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества; создание филиалов и открытие представительств общества; одобрение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества; одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность; утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним и др.

Исполнительные органы Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией)

Компетенция генерального директора без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы; совершает сделки от имени общества; утверждает штатное расписание; • издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества; осуществляет функции председателя правления, если в обществе оно образовано. К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров общества.

Ревизионная комиссия (ревизор общества) избирается для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества. Компетенция ревизионной комиссии определяется уставом общества. Аудитор общества осуществляет проверку финансово- хозяйственной деятельности общества на основании заключаемого с ним договора.

3. Принципы корпоративного управления

Основные принципы корпоративного управления

3.ЭВОЛЮЦИЯ ТЕОРИЙ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

Теоретические источники корпоративного управления

Тест 1: найдите соответствие Корпора-тивное управление Некорпора-тивное управление

Тест 2: найдите соответствие Акционеры Наемные менеджеры Служащие компании Государственные органы управления Кредиторы

БЛАГОДАРЮ ЗА ВНИМАНИЕ!